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寂静之夜,保罗·欧·凯利(Josh Stewart 饰)和女友安娜(Jamie-Lynn Sigler 饰)驱车行驶在荒无人烟的国道上。他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼,因安娜不愿乘飞机,于是只能日夜兼程赶路。夜深人静,身心俱疲,保罗和安娜在路旁找到一家汽车旅馆,决定暂时再次留宿。这间汽车旅馆分外冷清,服务生弗兰克(Chris Browning 饰)羞涩拘谨,仿佛是一个有着诸多难以启齿故事的人。
保罗在此遇到一名神秘的男人,自此他大学时代那令他不堪回首的过去渐渐浮出水面。另一方面,弗兰克的妻子桑迪(Angela Featherstone 饰)也时常逡巡在保罗和安娜房间的附近,他们仿佛堕入了一个神秘而黑色的圈套之中…